Decyzja Zarządu w sprawie połączenie Emitenta z podmiotem zależnym – Tarczyński Marketing sp. z o.o., plan połączenia oraz pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia

Zarząd Tarczyński S.A (dalej „Emitent”) informuje, że w związku z zamiarem przeprowadzenia procedury połączenia Emitenta ze spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. siedzibą w Ujeźdźcu Wielkim („Połączenie”, Spółka Przejmowana”) w dniu dzisiejszym został uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się podmiotów Plan Połączenia.

Połączenie Emitenta ze Spółka Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, tj. w trybie łączenie się przez przejęcie. Emitent z dniem połączenia nastąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z art. 494 § 1 KSH.

Zważywszy, że zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, oraz że w związku z Połączeniem nie zajdą okoliczności, które powodowałyby konieczność zmiany statutu do Planu Połączenia nie został dołączony projekt zmian statutu Emitenta.

Z dniem wpisania Połączenia do KRS, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzania likwidacji.

Treść uzgodnionego Planu Połączenia wraz z załącznikami znajduje się w załączniku do niniejszego raportu. Ponadto w dniu dzisiejszym Zarząd Emitenta działając na podstawie art. 504 § 1 KSH po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o planowanym połączeniu ze spółka Tarczyński Marketing sp. 20.0. Treść zawiadomienia stanowi załącznik do niniejszego raportu.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego gromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjecie uchwały o Połączeniu, Zarząd Emitenta poinformuje odrębnie, stosownie do art. 402 § 1 i nast. KSH, praz w trybie raportu bieżącego.

Zarząd ocenia, że biorąc pod uwagę obecna skalę działalności Grupy Tarczyński, połączenie podmiotu prowadzącego działalność operacyjną (Emitenta) oraz podmiotu prowadzącego działalność marketingowa (Spółka Przejmowana), pozwoli na efektywniejsze prowadzenie polityki marketingowej Grupy Tarczyński. Prewiduje się, ze polaczenie przyniesie korzyści operacyjnych i oszczędności finansowych, w tym oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym.

Podstawa prawna: Inne uregulowania.